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優(yōu)秀案例 | 涉外民商事案件訴訟策略之確認(rèn)成立“委托”與“轉(zhuǎn)委托”關(guān)系
時間：2024.06.13 作者：北京中銀律師事務(wù)所
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積微成著，匠心致遠。2024年4月，中銀律師事務(wù)所進行2023年度優(yōu)秀案例評選活動。為展示卓越成果、激發(fā)創(chuàng)新思維、推動行業(yè)發(fā)展，我們開展了優(yōu)秀案例系列分享，希望通過分享實務(wù)經(jīng)驗，為各位法律從業(yè)者提供啟迪。
本期摘錄由中銀深圳鄭明偉律師主辦，林文煥、劉惠琴律師協(xié)辦的入選優(yōu)秀案例《涉外民商事案件訴訟策略之確認(rèn)成立“委托”與“轉(zhuǎn)委托”關(guān)系》的案例分析報告。
01入選理由
將復(fù)雜涉外民商事案件的訴訟主體限于境內(nèi)主體之間，通過運用“委托”與“轉(zhuǎn)委托”關(guān)系這一法律工具，極大節(jié)省了原告當(dāng)事人的時間成本與經(jīng)濟成本，在同類型案件中具有典型示范意義。
02案例簡介
2021年2月，原告（境內(nèi)主體）與被告（境內(nèi)主體）在深圳簽訂了《供應(yīng)鏈服務(wù)協(xié)議（香港島內(nèi)）》，約定由原告委托被告實施收貨、送貨、倉儲、代為簽約、代為收款等香港島內(nèi)物流相關(guān)供應(yīng)鏈服務(wù)，同時約定該供應(yīng)鏈服務(wù)可轉(zhuǎn)委托給第三方，雙方指派的簽約主體的簽約行為皆視為雙方公司行為。
因該供應(yīng)鏈服務(wù)協(xié)議的合同主要履行地在香港，為便于在香港島內(nèi)履行該協(xié)議，被告轉(zhuǎn)委托其香港子公司代為與原告的海外客戶簽約并收款，同時原告委托其香港子公司在香港代為供貨，并將貨物從香港直接發(fā)貨給海外客戶。被告香港子公司代為與原告的海外客戶簽約后，由海外客戶收貨后向被告香港子公司支付貨款，被告香港子公司應(yīng)在代收海外客戶貨款時及時轉(zhuǎn)付給原告香港子公司。但截至起訴之日，被告香港子公司仍有76800美元的貨款未轉(zhuǎn)付給原告香港子公司。
03律師分析和建議
鑒于本案涉及四個主體，兩個境內(nèi)主體，兩個境外主體。中銀深圳分所律師接受原告的委托后，將訴訟策略定于：通過雙重委托關(guān)系將訴訟主體限于兩個境內(nèi)主體之間，避免境外主體參與訴訟時面臨的公證認(rèn)證、涉外送達、強制執(zhí)行等司法程序上的復(fù)雜繁瑣流程。
一方面，基于原告與其香港子公司的委托關(guān)系，中銀深圳分所律師通過協(xié)助原告擬定協(xié)議，明確了原告香港子公司系代原告收取海外客戶支付的貨款，貨款的最終所有權(quán)歸原告所有，因此本案原告只需列境內(nèi)主體，無需列原告香港子公司。
另一方面，通過原告委托被告、被告再轉(zhuǎn)委托其香港子公司，請求法院依法確認(rèn)轉(zhuǎn)委托關(guān)系成立。依據(jù)民法典的規(guī)定，原告雖同意被告轉(zhuǎn)委托其香港子公司處理事務(wù)，但被告仍應(yīng)就復(fù)代理人的選任以及對復(fù)代理人的指示承擔(dān)責(zé)任。因本案中，復(fù)代理人系被告香港全資子公司且全程由被告指示，原告從未直接指示過被告香港子公司，故被告應(yīng)對復(fù)代理人即其香港子公司未轉(zhuǎn)付貨款的行為向原告承擔(dān)受托人的責(zé)任，即被告應(yīng)向原告賠償貨款損失。因此本案被告只需列境內(nèi)主體，無需列被告香港子公司。
本案的典型意義在于，涉外民商事案件若涉及境外主體訴訟資格的公證認(rèn)證、域外送達以及強制執(zhí)行等問題，會極大提高辦案復(fù)雜程度和時間成本、經(jīng)濟成本，本案通過確認(rèn)委托關(guān)系與轉(zhuǎn)委托關(guān)系，將訴訟主體限于境內(nèi)主體之間，極大節(jié)省了時間成本與經(jīng)濟成本，極大提高了訴訟效率。運用好“委托”與“轉(zhuǎn)委托”這一法律工具，可在涉外案件中達到事半功倍的法律效果。
