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中銀解讀 | 實(shí)務(wù)案例：轉(zhuǎn)租期限超過剩余租賃期限的，轉(zhuǎn)租合同是否有效
時(shí)間：2023.03.02 作者：北京中銀（深圳）律師事務(wù)所 尤清波 趙地
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導(dǎo)讀
《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》（以下簡稱房屋租賃司法解釋）依據(jù)《合同法》第五十一條關(guān)于無權(quán)處分的規(guī)定，確定了轉(zhuǎn)租合同的效力規(guī)則?！睹穹ǖ洹芬环矫鎰h除了《合同法》第五十一條的規(guī)定：不再將權(quán)利來源作為判斷合同效力的要件；另一方面，對(duì)未經(jīng)出租人同意的轉(zhuǎn)租合同及轉(zhuǎn)租期限超過租賃期限的情形進(jìn)行了區(qū)分規(guī)定（《民法典》第七百一十六條、第七百一十七條）。因此，《民法典》施行后，對(duì)轉(zhuǎn)租合同效力判斷會(huì)有較大的影響，實(shí)務(wù)中應(yīng)當(dāng)引起重視。下面結(jié)合本律師團(tuán)隊(duì)曾承辦的一起案件，探討一下《民法典》新規(guī)定下轉(zhuǎn)租合同效力的問題。
案情介紹
2012年2月16日某學(xué)院與A公司簽訂了《租賃協(xié)議》，將該學(xué)院綜合大樓第六和第七層（每層建筑面積為1000平方米，兩層共計(jì)2000平方米）出租給A公司，租賃期限為十年,租金為73萬元/年。租賃協(xié)議履行期間，A公司僅支付了第一年租金73萬元。2015年4月2日A公司與B公司簽訂《房屋租賃合同》，將上述房屋轉(zhuǎn)租給B公司，租賃期為3年，自2015年5月4日起至2018年5月3日止；年租金額為1514604元。2015年5月某學(xué)院下發(fā)通知稱：我院已依法解除了與A公司的全部租賃合同關(guān)系。2015年10月28日，A公司下發(fā)通知：請(qǐng)將2015年度已到期未繳納的房租，在接到通知后五個(gè)工作日內(nèi)匯入某學(xué)院銀行賬戶。2015年12月21日至2016年7月8日，B公司分兩次將2015年11月5日至2016年11月4日綜合樓6、7層的一年房租合計(jì)1514604元轉(zhuǎn)賬支付給某學(xué)院。2016年3月30日某學(xué)院因與A公司《租賃協(xié)議》糾紛，向某仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。2017年7月14日，某仲裁委員會(huì)裁決：確認(rèn)某學(xué)院與A公司于2012年2月16日簽訂的《租賃協(xié)議》已于2015年4月3日予以解除；A公司支付2015年4月3日之前拖欠的租金。2017年3月21日在某學(xué)院與A公司仲裁期間。A公司與B公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》,將原租賃的綜合大樓第六和第七層變更為第七層，不再承租第六層，并變更了相應(yīng)的租金標(biāo)準(zhǔn)。仲裁期間，B公司仍繼續(xù)向A公司支付了部分租金。
法院認(rèn)為
1、依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第十五條的規(guī)定：“承租人經(jīng)出租人同意將租賃房屋轉(zhuǎn)租給第三人時(shí)，轉(zhuǎn)租期限超過承租人剩余租賃期限的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定超出部分的約定無效，但出租人和承租人另有約定的除外。”A公司和B公司簽訂的《房屋租賃合同》約定租賃期限為三年，自2015年5月4日起至2018年5月3日止。某學(xué)院與A公司簽訂的《租賃協(xié)議》已于2015年4月3日解除。A公司將涉案房屋轉(zhuǎn)租給B公司的期限超過了A公司與某學(xué)院之間的租賃期限。故A公司與B公司簽訂的《房屋租賃合同》無效。A公司與B公司針對(duì)《房屋租賃合同》所簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》也應(yīng)屬無效。
2、某學(xué)院向A公司發(fā)出解除合同通知后，及時(shí)對(duì)各承租商戶進(jìn)行了公告，A公司隨后也向各商戶發(fā)出了通知，要求各商戶直接將租金支付給某學(xué)院。B公司在接到上述公告及通知后也向某學(xué)院直接支付了部分租金，某學(xué)院與B公司之間已形成事實(shí)上的租賃合同關(guān)系。某學(xué)院與A公司之間的租賃合同解除后，B公司私自向A公司支付租金并不能視為其已經(jīng)向某學(xué)院支付了租金，B公司針對(duì)該部分租金可另行解決。
評(píng) 析
一、該案中關(guān)于轉(zhuǎn)租合同的裁判規(guī)則房屋租賃司法解釋第十五條規(guī)定：“承租人經(jīng)出租人同意將租賃房屋轉(zhuǎn)租給第三人時(shí)，轉(zhuǎn)租期限超過承租人剩余租賃期限的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定超過部分的約定無效。但出租人與承租人另有約定的除外?！钡谑鶙l第一款規(guī)定：“出租人知道或者應(yīng)當(dāng)知道承租人轉(zhuǎn)租，但在六個(gè)月內(nèi)未提出異議，其以承租人未經(jīng)同意為由請(qǐng)求解除合同或者認(rèn)定轉(zhuǎn)租合同無效的，人民法院不予支持。”本案中，出租人某學(xué)院與承租人A公司之間的租賃合同已于2015年4月3日解除。而A公司與B公司簽訂的轉(zhuǎn)租合同的租賃期限是自2015年5月4日起至2018年5月3日止，且某學(xué)院發(fā)出解除通知后，及時(shí)進(jìn)行了公告，B公司也已確認(rèn)收到該公告。本案情形完全滿足轉(zhuǎn)租期限超過了剩余租賃期限、出租人在六月內(nèi)提出異議的條件。故法院依據(jù)房屋租賃司法解釋第十五條和第十六條認(rèn)定A公司與B公司簽訂的轉(zhuǎn)租合同無效。
二、《民法典》關(guān)于轉(zhuǎn)租合同的規(guī)定
《民法典》第七百一十六條第二款規(guī)定：“承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同?！钡谄甙僖皇邨l規(guī)定：“承租人經(jīng)出租人同意將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，轉(zhuǎn)租期限超過承租人剩余租賃期限的，超過部分的約定對(duì)出租人不具有法律約束力，但是出租人與承租人另有約定的除外?！币簿褪钦f，在轉(zhuǎn)租未經(jīng)出租人同意的情形，合同有效，但同時(shí)賦予出租人以解除租賃合同的權(quán)利；在轉(zhuǎn)租期限超過租賃合同期限的情形，則因出租人并非轉(zhuǎn)租合同的當(dāng)事人，因而對(duì)其不發(fā)生法律效力，但對(duì)出租人不發(fā)生法律效力，并不否定該轉(zhuǎn)租合同在轉(zhuǎn)租人和次承租人之間有效。
三、《民法典》轉(zhuǎn)租新規(guī)定可能帶來的影響
在房屋租賃司法解釋的規(guī)則下，次承租人是否盡到審查轉(zhuǎn)租人權(quán)利來源（是否經(jīng)過出租人同意）以及轉(zhuǎn)租合同的期限（是否超過剩余期限）的責(zé)任，從而影響次承租人有無過錯(cuò)以及轉(zhuǎn)租合同確認(rèn)無效后雙方責(zé)任的分配。在《民法典》的新規(guī)則下，次承租人的此項(xiàng)審查義務(wù)得以免除，因?yàn)楸ＷC有轉(zhuǎn)租的合法權(quán)利來源，并進(jìn)而交付租賃物供次承租人使用，是轉(zhuǎn)租人當(dāng)然的義務(wù)，對(duì)該項(xiàng)義務(wù)的違反，轉(zhuǎn)租人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，次承租人也無需擔(dān)心會(huì)承擔(dān)轉(zhuǎn)租合同無效后過錯(cuò)責(zé)任。上述案例中，法院依據(jù)房屋租賃司法解釋的規(guī)則認(rèn)定轉(zhuǎn)租合同無效，并基于“某學(xué)院向A公司發(fā)出解除合同通知后，及時(shí)對(duì)各承租商戶進(jìn)行了公告，A公司隨后也向各商戶發(fā)出了通知，要求各商戶直接將租金支付給某學(xué)院。B公司在接到上述公告及通知后也向某學(xué)院直接支付了部分租金”的事實(shí)，認(rèn)定次承租人與出租人之間成立事實(shí)上租賃關(guān)系。次承租人在明知轉(zhuǎn)租人已經(jīng)失去轉(zhuǎn)租權(quán)利時(shí)仍繼續(xù)向轉(zhuǎn)租人支付租金，存在過錯(cuò)，不能免除其繼續(xù)向出租人支付租金的義務(wù)。事實(shí)上，轉(zhuǎn)租人已經(jīng)資不抵債，喪失了支付能力，而次承租人經(jīng)營良好，完全具有支付能力。如果出租人僅向轉(zhuǎn)租人主張權(quán)利，即使獲得勝訴判決，也無法實(shí)際執(zhí)行。本律師團(tuán)隊(duì)代理出租人一方，提出的主張成功得到法院支持，也使出租人權(quán)益實(shí)際得到執(zhí)行。但是，如果是在《民法典》關(guān)于轉(zhuǎn)租合同的規(guī)定下審視該案，可能會(huì)出現(xiàn)另外一種結(jié)果。
